Pourquoi un procès-verbal irrégulier fragilise-t-il la prime exceptionnelle du gérant de SARL ?
La preuve de l’autorisation d’une rémunération de gérant de SARL ne saurait résulter d’une simple écriture comptable. Qu’il s’agisse d’une rémunération habituelle ou d’une prime exceptionnelle, son attribution doit être prévue par les statuts ou décidée par la collectivité des associés. Encore faut-il que cette décision soit établie conformément aux formalités légales.
Pourquoi la comptabilisation d’une prime ne démontre-t-elle pas son autorisation ?
Dans l’affaire soumise à la Cour de cassation, un co-gérant avait reçu une prime de bilan de 2 400 euros au titre de l’exercice 2014. Après sa démission, ses anciens associés en avaient sollicité le remboursement, au motif que ce versement n’avait pas été régulièrement autorisé.
La cour d’appel avait écarté cette demande. Elle avait retenu que la prime figurait dans les comptes annuels et qu’elle était mentionnée dans un procès-verbal d’assemblée générale préparé par le conseil juridique de la société.
Ce document présentait toutefois une signature raturée et ne satisfaisait pas aux formalités requises. La présence de la prime dans les comptes sociaux ne permettait pas davantage d’établir sa validation par les associés.
Comment établir valablement la décision des associés sur la rémunération ?
Par un arrêt du 14 octobre 2026, numéro 25-12.466, la chambre commerciale de la Cour de cassation censure la décision d’appel au visa des articles L. 223-18 et L. 223-27 du Code de commerce, ainsi que de l’article R. 223-24 du même code.
La Haute juridiction énonce que l’autorisation donnée par les associés à la rémunération du gérant ne peut être prouvée que par un procès-verbal régulièrement établi et signé. Un document irrégulier, même établi par le conseil juridique de la société, ne suffit donc pas à démontrer l’existence de cette autorisation.
La solution s’applique également aux primes exceptionnelles du dirigeant. En l’absence d’une stipulation statutaire ou d’une décision collective constatée dans un procès-verbal conforme, les sommes versées peuvent être contestées et leur remboursement demandé.
Historique
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